问题分析：

综合用地是优化土地利用的重要举措，在提高土地使用效率、实现多种功能集成等方面有着显著作用。上海作为国际大都市，近年来在综合用地规划和出让方面推进积极，并且有效体现了“产城融合”、“职住平衡”的先进理念和发展实效。但由于目前综合用地在出让时均采用整体定价，没有对综合用地内不同性质土地分别对应的出让金加以明确，从而导致各类地块开发过程中只能按照整体价格计算土地增值税，造成了税负的不科学、不合理。具体问题如下：

1、综合用地的《国有建设用地使用权出让合同》目前未对不同性质的用地面积和出让金标准加以明确。

目前综合用地的国有建设用地使用权出让合同正文一般只明确约定土地总面积、总出让价款，以及涉及的土地用途、各业态容积率、出让年限、转让限制条件，未明确不同土地用途所对应的土地面积及土地出让金。通常情况下，综合用地内的住宅用地土地出让金应远高于商业、科研设计、工业用地。根据本市国有建设用地使用权出让公告信息显示，目前针对不同的土地用途及出让条件，其对应的土地出让价格也符合上述市场客观规律。

2、目前税收法规对综合用地的土地成本合理分摊存在认定困难。

国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知国税发(2006)187号第五条第(五)款规定:“属于多个房地产项目共同的成本费用，应按清算项目可售建筑面积占多个项目可售总建筑面积的比例或其他合理的方法，计算确定清算项目的扣除金额。”

国税发[2009]9号第二十二条指出，审核取得土地使用权支付金额和土地征用及拆迁补偿费时应当重点关注:同一宗土地有多个开发项目，是否予以分摊，分摊办法是否合理、合规，具体金额的计算是否正确。

国税发[2009]3号第三十条指出，企业下列成本应按以下方法进行分配:(一)土地成本，一般按占地面积法进行分配。如果确需结合其他方法进行分配的，应商税务机关同意。

上述规定适用于性质相同(即出让年限、用途、容积率等规划条件相同)的土地分期开发的情况；在不同性质的综合用地统一出让的情况下，该方法就明显不适用。

3、土地成本不合理分摊将导致受让企业土地增值税等税负增加，严重影响企业利润及现金流，从而影响市场主体开发综合用地的积极性。

在综合用地开发实践过程中，由于出让合同没有明确约定不同用途土地所对应的土地出让金，在税务清算时，税务机关可能指导企业采用建筑面积占比、占地面积法平均分摊综合用地的各业态土地成本。土地成本分摊计算不符合市场规律，将直接导致受让企业后续相关土地增值税等税负出现明显的、不合理的增加（如综合用地中的住宅用地，将会出现价格明显偏低、土地增值税明显过高的现象）。

对策建议：

1、在综合用地出让过程中，对不同性质用地的土地出让金加以区分和明确。

建议土地出让部门能充分考虑综合用地中不同用途土地对应的土地出让金的合理差异，参照市场标准，将不同用途的土地出让金金额明确体现在国有建设用地使用权出让合同中。以便于税务机关根据现行税法规定，准确认定各类用途土地的真实成本，确保税负合理、公平。

2、进一步完善相关法律制度。

建议政府相关部门组织土地出让部门、税务部门、土地受让企业等对综合用地出让进行专题研究，明确不同性质用地出让金分配办法，并在此基础上对相关法规进行完善或出台相关政策。使综合用地出让更符合市场规律、更体现税负公平，从而推动更多开发主体积极参与到新城建设、城市更新和优化全市发展空间布局的重大战略部署当中。

承办单位的答复

市税务局（主办）

杨凌宇代表：
您提出的“关于按不同用途明确综合用地土地出让金、合理优化土地增值税税负的建议”的代表建议收悉，经研究，现将办理情况答复如下：

您提出的关于按不同用途明确综合用地土地出让金、合理优化土地增值税税负的代表建议收悉。该提案详细梳理了现行相关税收政策，并结合本市综合用地的发展现状和房地产开发企业面临的实际困难，提出了具有建设性的建议，对我们今后的工作具有十分重要的参考价值。我局高度重视本提案建议，已会同市规资局、市财政局进行了专题研究，现将办理情况答复如下：

目前，本市开展土地增值税清算时，对综合用地上各业态扣除土地成本的分摊方式一般按照占地面积法或建筑面积法计算，主要从以下三方面考虑：一是根据现行政策规定，增值税、企业所得税和土地增值税对房地产开发企业的土地成本分摊方式主要采用与面积相关的分摊方法。二是综合用地通常作为一个整体进行规划和开发，土地出让时以综合地价对外体现，仅按用途区分成本可能忽视项目的整体性。三是综合用地因被立体化、多层次利用以后，其实际价值可能超过各单独用途的土地评估价值之和，地块成交的溢价部分无法准确分摊至各业态。

我们对您深入调查研究，为促进房地产市场健康发展献计献策表示感谢。下一步，我们将会同市有关部门继续加强调研，并向国家相关部门反映情况和诉求，推进优化完善不同业态地价分摊规则工作。